大股东400亿“卖掉”格力电器!董明珠身家13年暴增3500倍

2020-03-26 14:46 佚名

格力电器停牌期间,包括阿里巴巴、京东乃至苏宁都曾是“绯闻”对象。根据格力电器最新公告,格力集团将通过公开征集方式转让持有的格力电器15%股权,彻底从实际控制人变成小股东。

按照格力电器停牌前30个交易日均价测算,15%股权价值411亿元。究竟是单一股东还是联合财团接盘格力电器?以董明珠为首的管理层连同京海公司是否会出手,让市场平添更多猜想。

格力电器大股东减持,管理层持股和话语权逐渐提升,利益捆绑的经销商战略投资者,不甘寂寞的中小股东,还险些遭遇资本“野蛮人”入侵,围绕格力电器股权“战争”20多年来变化,让其成为一个典型样本。

格力电器(000651)4月1日午间公告,格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权,可能涉及公司控制权变动。由于该事项具体交易方案尚在筹划中,相关交易受让对象应在履行相关国有股权转让程序后确定,且相关事项涉及国有资产监督管理部门等有权部门事前审批,相关事项能否获得有权部门批准及批准时间具有不确定性。格力电器股票4月1日起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。

在停牌期间,阿里巴巴(BABA.NYSE)、京东(JD.NSDQ)和苏宁易购(002024)均“绯闻”上身。猜测更多的还是格力电器董事长董明珠为首的管理层,和第二大股东河北京海担保投资有限公司(京海公司)联手,接盘大股东出让的股权,管理层联合经销商真正成为话事人。

4月8日,格力集团函告格力电器,根据国有股权转让有关规定,格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%股票,转让价格不低于4月9日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。股权转让完成后,公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案,本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准,是否能取得批准及批准时间存在不确定性。

最新通告无疑于炸弹,出乎绝大多数人意料。按照4月9日前30个交易日股价平均值45.59元/股计算,15%股权市值大约为411亿元。

Wind数据显示,截至2018年三季度,格力集团是格力电器第一大股东,持股为18.22%;第二大股东是京海公司,持股为8.91%;格力电器董事长董明珠持股0.74%,为公司第十大股东。前十大股东还包括证金公司、前海人寿、中国人寿、中央汇金、全国社保基金等,但持股比例均不到5%(表1)。若股权转让成功,格力集团持股大幅降低至3.22%,按照当前持股方股比看,格力集团一下子从大股东,变成第四大股东。

对格力集团,这也不是首次转让旗下资产控制权。2015年1月,格力集团就曾将旗下格力地产(600185)股权无偿划转给珠海投资控股有限公司(珠海投资)。格力集团将其持有的格力地产30000万股无限售流通A股(占公司总股本51.94%)无偿划转至珠海投资。此次国有股权无偿划转完成后,格力集团不再持有格力地产股份,珠海投资成为格力地产控股股东。2016年8月,格力地产向7名机构投资者定向增发,发行完成后,珠海投资持股格力地产被稀释至41.13%,一直保持至今。

至于格力电器,格力集团从股比极高的大股东,自上市以来经历过股改和股权激励,引进战略投资者,定向增发,到目前仅仅持股刚过18%大股东,话语权也逐渐减弱。此番格力集团从持股18.22%突然大幅减持15%,彻底变成小股东,若格力电器迎来新接盘方,则可能导致董事会进行重组,格力集团这是给自己亮一张“红牌”,主动出局。

珠海国资委旗下包括格力集团在内,共有16家直属平台(表2),控制上市公司平台除格力电器,还包括华发股份(600325)、华金资本(000532)、格力地产(600185)、珠海港(000507);以及两家港股公司,珠海控股投资(00908.HK)和华金国际资本(00982.HK)等。具体持股或控股:华发集团和关联方华发综合共持股华发股份比例为28.48%;珠海金控持股华金资本比例为14.49%;珠海投资持股格力地产为41.13%;珠海港集团持股珠海港比例为25.83%;珠海九州控股和关联公司合计持股珠海控股投资比例为41.52%;铧金投资有限公司(应为华发集团旗下公司)持股华金国际资本比例为36.88%。

格力集团为珠海市国资委100%控股企业集团,涉及产业领域包括制造业、金融投资、建设投资、建筑安装、海岛旅游和其他共六大板块,运作平台分别是格力电器、格力金投、格力建投、建安集团、格力海岛,以及格力置业、格信发展等。

自1991年成立以来,格力电器就一直隶属于格力集团旗下,格力电器也成为珠海城市名片,珠海市从上到下自然寄予厚望,并给予扶持。10多年前完成股改,新一轮国企混改,格力电器也可以成为试验田。未曾料到的是,格力集团大幅转让股权,已非混改正常操作手法。

20多年来,格力集团一直在减持,从绝对控股到持股不到20%。在格力电器发展过程中,有两次重要关口,一是股权激励,二是引进经销商作为战略投资者。此番股权再变更,则和上述两次变动有本质区别,格力集团会彻底失去格力电器控制权。

格力电器1996年11月18日挂牌,当时格力集团持股为60%。第二大股东为格力房产,持股为10%;格力集团控股格力房产,因此对格力电器处于绝对控股地位。1997年后,格力集团开始进入减持模式,股比从60%一直到2005年时50.28%,依然是绝对控股东。

2006-2007年,格力集团持续股改,除对管理层和员工进行激励外,还引进格力电器经销商构成的京海公司作为战略投资者。2007年4月,格力集团与京海公司签署股权转让协议,向京海公司转让其持有的格力电器8054.1万股,占格力电器总股份10%。股东权益变动完成后,格力集团持有格力电器29.74%股份,第一大股东地位保持不变。

2007年,除股改外,格力集团通过深交所密集减持格力电器股份。2007年4月20日至4月24日,出售股份994万股。6月12日至9月10日,出售股份1136万股。9月11日至12月21日,出售股份1043万股;12月24日至12月25日,出售股份920.5万股。在此前,格力地产也是不断通过深交所进行减持。

2007年6月,格力电器实行配股增发,数量为不超过5000万股。2007年12月11日,格力电器最终确定配股发行数量为2952万股,募集资金总额为11.56亿元。与计划完成5000股配售相比,完成率不到60%。在2007年末,格力集团持股比例已经降到22.58%。

2009年2月12日,格力集团按照承诺向公司管理层出售的1604万股股份过户手续办理完毕。至此,格力电器2007年度开始的股权激励实施完毕。股权激励实施后,格力集团持股比例21.30%,仍为第一大股东。2009年下半年,格力集团再次进行一轮密集减持。格力集团及格力房产于7月14日-11月20日通过深交所交易系统累计出售1885万股;12月再减持30万股。

2012年,格力电器再次完成一次增发大约1.9亿股,发行价格为17.16元/股,最终募集资金净额31.95亿元,并引进耶鲁大学基金会和摩根士丹利。发行完成后,格力集团持股为18.22%,京海公司持股为9.38%;耶鲁大学基金会和摩根士丹利持股为1.76%和1.61%,跻身格力电器第三和第四大股东;格力房产持股已经降到1.15%。另有工商银行、建设银行和中国银行等机构,也成为格力电器十大股东。

2012年后,格力集团持股格力电器股比自此进入较为稳定阶段(表3)。格力集团持股持续降低,对于格力电器控制也减弱。2012年5月,格力电器董事会换届,格力集团提名4名董事,包括刚从珠海国资委空降至格力集团的党委书记、总裁周少强。意外的是,周少强只得到36.5%支持票,因而落选董事会。而董明珠得票为126%,被外界视为董明珠接班人的现执行总裁黄辉得票也接近98%。董明珠在担任格力电器多年总裁后,于2012年5月开始担任格力电器董事长,并连任三届至今。

周少强2012年落选董事,可以看出,格力集团对于格力电器控制力并不强。同时这也和中小股东“阻击”有关。原董事长朱江洪退休,董明珠接班,周少强未能成为董事,让空降兵未能接手格力电器。

格力电器股权分散,京海公司微妙态度,让管理层有更多腾挪空间,在公司治理中有更多话语权。董明珠主政格力电器6年,本应该在2018年中完成董事会换届,推迟半年后在2019年1月中旬完成换届。大股东格力集团提名的董事有4名,除董明珠外,还有执行总裁黄辉、副总裁兼董秘、财务总监望靖东和现格力集团常务副总裁张伟。格力集团对于董明珠信任票已经投出。

珠海国资委2018年9月印发的一则关于国企质量提升工作指导意见中,提及要稳妥实施混合所有制改革,以增强企业活力、竞争力为目标,以产权多元化、引进战略投资者为突破口,推进市属企业混改工作。在具体时间表方面,到2021年,珠海市属各级企业混合所有制改革覆盖率要达到70%以上,集团层面混改落实2-3家,参与投资先进制造业上市公司2-3家。若格力集团是珠海市国企股改的先锋,此番若再做混改排头兵,也是应有之义。

现在出让15%股权,格力集团彻底变成小股东,也是其股权演变史中最大一次。参照格力集团出让格力电器15%股权,目前华金资本大股东珠海金控持股比例也较低,或许是下一轮重组主角。

从公司业绩上看,董明珠对得起董事长连任三届的信任。董明珠2012年接任董事长,格力电器从2012年收入1031亿元,到2018年预计营业总收入大约达2000亿元至2010亿元,归属上市公司股东的净利润将达260亿元至270亿元,同比增长16%至21%。相当于董明珠用6年时间再造一个格力电器。

新管理层确定后,格力电器更大目标则是到2023年冲击6000亿元营收,这意味着在未来5年,以2018年为基础,再造两个格力电器,挑战非常大。公司上下干劲很足,应和格力电器股改不无关系。

格力电器高管中大多持股。截至2017年报时,黄辉持股737.5万股;副总裁谭建明持股123.14万股;望靖东持股88.47万股;时任副总裁的庄培、刘俊和陈伟才分别持股595.32万股、24.8万股和19.99万股。当然,持股最高者还是董明珠,截至2018年三季报时,其共持股4448.85万股,股比为0.74%,进入公司十大股东之列。

包括董明珠在内,管理层持股受益于公司股改和股权激励。2006年5月11日,董明珠出任副董事长、总裁兼财务负责人。此前,董明珠持股数量在2016年中报时仅仅为6400股,按照格力电器股价,上述股权市值可以忽略。

2006年3月,格力电器进行股权分置改革。股改从格力集团所持股份中划出2639万股股份,作为公司管理层股权激励计划股票来源。也就是在上述股改中,董明珠持股数量有质的变化,增加到225.97万股。时任格力电器董事长的朱江洪持股数量236.59万股,时任副总经理的庄培和黄辉也分得股票54.97万股和54万股。截至2006年底,上述股票市值从600多万到2800多万不等。

2016年末,董明珠持股数量大幅提高至225.97万股;此后经过格力电器经过多次送红股和赠股(表5),至2018年三季度末时,其持股总数量大约为4449万股,占比为0.74%(表4)。按照停牌前股价47.21元/股测算,其身家超过21亿元。这与2006年前进行股改前,董明珠绝大多数收益来自工资和奖金薪酬,简直是天壤之别。2005年报显示,作为总经理的董明珠薪酬为55万元,并持股5100股,股票加薪酬,总计价值大约60万元。13年后,董明珠身家暴涨3500倍(未考虑持股价成本3-5元/股)。

格力电器总收入从2006年263亿元,增加至超过2000亿元,增幅为6.6倍。格力电器收入翻番用6年,未来5年再造两个格力电器,需要更多增量。新接盘方是否给格力电器带来足够动力,尚待观察。

无论谁来接盘,稳定压倒一切,原大股东格力集团提名的董事会将重组,但为董明珠保留一席,应该没有悬念,董明珠或将继续出任董事长。

格力电器第二大股东京海公司是格力集团履行股改承诺,通过股权转让引进的战略投资者。2007年4月,格力集团将其持有格力电器股份中的8054.1万股转让给京海公司。股权转让完成后,格力集团持股变为22.58%,京海公司持股为9.65%,一跃而为格力电器第二大股东,股权锁定期为两年。京海公司全体股东与格力电器以及格力集团没有股权关系,也不是一致行动人。

根据启信宝,京海公司成立于2006年8月18日,注册资本为1亿元,彼时京海公司股东则为格力电器的10家区域销售公司:河北格力电器市场营销有限公司、山东格力电器市场营销有限公司、浙江格力电器销售有限公司、湖南格力家用电器销售有限公司、四川新兴格力电器销售有限责任公司、江西赣兴格力空调销售有限公司、北京明珠盛兴格力中央空调销售有限公司、天津格力空调销售有限公司。

和刚成立起相比,京海公司股东有所变化。京海公司现股东分别是:河北格力电器营销有限公司(河北格力)、重庆精信格力中央空调工程有限公司(重庆精信)、河南弘力环保科技有限公司(河南弘力)分别持股28%、19%和17%,为公司前三大股东;山东格力电器客户服务有限公司(山东格力)、浙江通诚格力电器有限公司(浙江通诚)各自持股10%;湖南盛世欣兴格力贸易有限公司(湖南欣兴)、四川新兴格力电器销售有限责任公司(四川新兴)分别持股5%;江西赣兴格力空调销售有限公司(江西赣兴)持股3%;江苏格力中央空调工程有限公司持股2%(江苏格力);天津格立投资合伙企业(有限合伙)(天津格立)持股1%(表6)。

京海公司现第一大股东河北格力,实际控制人并非公司法定代表人兼董事长郭书战,而是徐伟,其通过河北国傲投资集团有限公司间接控制京海公司。

郭书战,2006年8月至今,一直担任京海公司董事长兼任总经理。2007年6月-2012年5月,郭书战担任格力电器董事;2012年5月-2019年1月15日出任格力电器监事。2019年1月16日,郭书战再次担任格力电器董事。过去12年,在董事和监事职位之间轮转,郭书战在格力电器现任董监事中资历仅次于董明珠,郭书战同时持股河南弘力比例为35%。京海公司提名的格力电器另一名董事张军督,则持股浙江通诚股比为20%。

京海公司虽然不与大股东格力集团为一致行动人,但双方天然有利益共生关系。数据显示,京海公司持股格力电器最高持股比例为10.28%,后陆续有所增持或减持,但近四年持股保持在8.91%没有变化,与初始入股时股比9.65%相比,仅减少0.74个百分点,基本属于稳定状态,很出色完成其“二当家”角色(表7)。在同一时间,大股东格力集团股比则减少3.36个百分点,远甚于京海公司。

京海公司入局时持股格力电器成本为10.27亿元,不计算此后多年增持和减持,目前按照格力电器2840亿元市值,则京海公司所持8.91%股权市值为253亿元,增值近24倍。从2007年开始至今,格力电器累计分红超过439亿元,按照京海公司平均持股9%计算,则可分得现金39.53亿元,是初始持股成本3.85倍,两项相加,则京海公司持股总增值大约27倍。

董明珠和小米集团(01810.HK)董事长雷军在2013年有一场著名的“10亿赌约”,2018年是收官之年,格力电器上下号召就是“挖地三尺”也要完成2000亿。格力电器经销商为董明珠赢下荣誉一战,自然是出力不少。外界将董明珠为首管理层和京海公司视为“一致行动人”也不是没有道理。

新接盘方若是单一股东,股权还比原来格力集团持股减少,则格力集团3.22%,京海公司8.91%,加上董明珠0.74%,三方共持股12.87%,与第一大股东股比相差很小。即使格力集团保持中立,京海与董明珠抱团,再联合中小股东,在未来话语权仍然足够。至此,京海公司新股权结构中,变得异常重要。

不仅京海公司通过现金分红获得丰厚收益,中小股东同样看重分红。格力电器上市以来,累计实现净利润1232亿元,分红454亿元,分红率为36.87%(表8)。格力电器老对手美的集团整体上市后,在2013年末至今现金分红率为34.54%,格力电器分红率还高出美的集团2.33个百分点,这显然为中小股东所青睐。

截至2018年三季度末,格力电器股东户数为50.03万股,比二季度末净增加超过4万户,持股股东数量创下新高;格力电器前十大股东股比为44.86%。截至2018年末,格力电器机构持股比例为大约4.33亿股,以基金持股为主,总股比为7.25%,简单对比,中小股东持股比例不低。

格力电器大股东格力集团持股18.22%,股比相对较低。这使得格力电器中小股东,多次在公司重大决策时,手中的投票权成为关键力量。格力电器股东大会上,中小股东否决大股东提名董事或者董事会提案并不鲜见。2016年临时股东大会,格力电器中小股东几乎粉碎了董明珠“造车梦”。

2016年8月,格力电器计划发行股份购买资产并募集配套资产,目标直指珠海银隆新能源有限公司(珠海银隆),其中以总对价130亿元发行股份购买珠海银隆100%股权,同时向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道,共计8名特定投资者非公开发行股份募集不超过100亿元,配套资金拟全部用于珠海银隆的项目建设投资。

该交易在当年10月得到广东省国资委同意,但在格力电器2016年11月举行的第一次临时股东大会上,收购议案得票率为49.38%,反对票为29.5%,弃权票为21.12%,导致赞成票未达三分之二,被否决。中小股东同意票数比例仅为32.07%;反对票数比例为39.59%,弃权票数为28.34%,即不支持比例为67.93%。

在该次股东大会上,未通过议案并非有关收购珠海银隆一项,还有其他20多项也未获通过。其中与格力电器员工持股计划有关两项议案,得票率分别为66.38%和66.37%,以非常小差距同样被否决。中小股东对这两项议案反对票均为39.38%,与收购珠海银隆议案否决比例非常接近。

众多中小股东在关乎公司未来发展和捍卫自身权益上,不做沉默的大多数,及时行使了投票权。这让董明珠感到不满,当场发飙,董氏语录“格力没有亏待你们;五年不分红,你能把我怎么样?”,随即传遍网络。但是祸兮福兮,珠海银隆现在财务问题重重,前董事长魏银仓滞留海外,原总裁孙国华亦涉案,几乎成为一个大窟窿。现在看起来,而中小股东2016年的决定,实际上还拯救了格力电器。董明珠个人成为珠海银隆第二大股东,如何脱身或重拾河山,也是未来一大看点。

董明珠抛出的“不分红”并非戏说。格力电器2017年报发布时未公布分红计划;第二天股价大跌近9%,市场分析是中小股东用脚投票。在2014-2016年三年,格力电器实施高分红,现金分红分别达到90亿元、90亿元和108亿元,股利支付率为64%、72%和70%,高分红突然停止,中小股东心理落差可想而知。不过,格力电器最终在2018年发布中报时宣布“补发”分红,总计36亿元。

总体而言,中小股东对于格力电器分红还算满意。格力电器迎来新股东后,京海公司、管理层和中小股东三方具有较高默契,在重大关头,站在同一战壕完全有可能;中小股东发挥“蚂蚁雄兵”能量不可忽略。

格力电器股权结构分散,估值低,现金流好利润足,是A股最适合被举牌公司之一。京海公司和格力集团非一致行动人,还差点引来资本市场上的“野蛮人”。2016年11月格力电器定增计划却被否决,却引来前海人寿连续增持,当时也是宝能系争夺万科(000002)股权关键时期。

2016年11月17日,格力电器终止定增后股票复牌,股价反而连续大涨,8个交易日股价大涨27.1%。前海人寿正是从11月17日开始大量买入格力电器股票,持股比例由2016年三季度末0.99%上升至4.13%,距离5%举牌线仅一步之遥。多方力量交战,宝能系最终没能入主万科,后持续减持,但财务收益不菲。前海人寿自2017年四季度开始也持续减持格力电器,截至2018年三季报,前海人寿持股比例降至1.92%,暂居第五大股东。

格力集团拟公开转让15%股权,如果不是京海公司接盘,未来格力电器股权更加分散,包括前海人寿在内的“猎手”是否会卷土重来,亦存在可能。

在多方股东势力角逐下,董明珠若想继续出任董事长,除京海公司外,中小股东在股东大会表决中,有可能变成决定性力量。曾经和中小股东多次互怼的董明珠,或许要放下身段,向中小股东抛出橄榄枝。

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